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关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定

时间:2024-07-02 18:11:20 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:8017
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关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定

中国证券监督管理委员会


关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定


中国证券监督管理委员会令

第73号





  《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》已经2011年4月27日中国证券监督管理委员会第294次主席办公会议审议通过,现予公布,自2011年9月1日起施行。







                                 中国证券监督管理委员会主席:尚福林




                                      二○一一年八月一日



关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定

为了贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发〔2010〕27号)的有关规定,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级,进一步规范、引导借壳上市活动,完善上市公司发行股份购买资产的制度规定,鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高兼并重组效率。现就有关事项决定如下:
一、在《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第十一条后增加一条,作为第十二条:“自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外,上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上,最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。
前款规定的重大资产重组完成后,上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”
二、将《重组办法》第十二条中的“计算前条规定的比例时”修改为“计算本办法第十一条、第十二条规定的比例时”。
将该条第一款第(四)项修改为“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围,但本办法第十二条规定情形除外。”
三、将《重组办法》第十七条中的“上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第(一)、(二)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”修改为“上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第(一)至(三)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”。
四、在《重组办法》第二十七条第一款中增加一项,作为该款的第(一)项:“符合本办法第十二条的规定”。
五、将《重组办法》第三十五条修改为:“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定,对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起,应当不少于一个会计年度。实施本办法第十二条规定的重大资产重组,持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起,应当不少于3个会计年度。”
六、在《重组办法》第三十六条中增加一款,作为第二款:“独立财务顾问还应当结合本办法第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对前款第(二)至(六)项事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告。”
七、在《重组办法》第四十一条中增加一款,作为第二款:“上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的,主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币,创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”
八、在《重组办法》第四十一条后增加一条,作为第四十三条:“上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。”
九、将《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)第六条修改为:“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的,其配套融资按照现行相关规定办理。”
十、本决定自2011年9月1日起施行。
《重组办法》、《实施细则》根据本决定作相应的修改,重新公布。

关于撤并单位财物交接处理的暂行规定

福建省厦门市人民政府


关于撤并单位财物交接处理的暂行规定
厦门市人民政府



为了维护国家财政法规和财务制度。保护国家财产物资的安全,保证财务资料的真实性、准确性、完整性,现根据会计法等财政法规,对撤并单位的财物交接作如下规定:
一、凡市属机关、事业单位(含各专业公司),在机构改革中,涉及到单位撤并,都要严格执行本规定。
二、撤并单位的财务人员在未办妥财物交接手续之前,必须坚守岗位,对历年的账务进行清理、造册,按会计法第二十四条规定办理交接手续。涉及到上下级财务的结算,应由上级财政部门参与监交。
三、各撤并单位要严格执行财政法规,对各项往来款项财产物资和债权债务进行全面清理,造册登记,对账实不符的物资要查明原因,说明去处。于上级有关部门宣布撤并的10天之内,上报主管部门和财政、审计部门。
四、各撤并单位不得突击花钱,除正常工作人员经费外,其余如确须开支的,须经上级财政部门审核批准,对于应上交财政的各项收入要及时组织入库。
五、在财务未办理交接手续之前,各项经费的上拨、下划仍按原有供应渠道和预算供给,各用款单位必须继续向主管部门和财政、审计部门报送会计报表。
六、根据会计人员的工作规则和会计档案清理有关规定,对各种会计账簿、凭证和会计资料进行清理、造册,经有关部门审查后,报档案局按规定处理。
七、各单位应严格执行上述规定,违反规定的,视情节轻重,按会计法等规定追查有关人员责任。



1987年10月16日

湖里区人民政府关于印发规范性文件制定程序规定和规范性文件备案规定的通知

福建省湖里区人民政府


厦湖府〔2003〕98号
湖里区人民政府关于印发规范性文件制定程序规定和规范性文件备案规定的通知


禾山镇政府,湖里、殿前街道办事处,区直各办、局:


  《湖里区人民政府规范性文件制定程序规定》和《湖里区人民政府规范性文件备案规定》已经区政府常务会议审议通过,于2004年1月1日正式实施,现印发给你们,请认真遵照执行。

                 湖里区人民政府规范性文件制定程序规定


  第一章 总则


  第一条 为使我区规范性文件的制定程序更加科学化、规范化、制度化,保证规范性文件质量,根据《福建省权力机关、行政机关规范性文件管理办法》和《福建省人民政府关于贯彻执行〈福建省权力机关、行政机关规范性文件管理办法〉的若干规定》,结合本区的实际,制定本规定。


  第二条 本规定所称规范性文件是指区人民政府及所属各工作部门为依法实施行政管理职能,在职权范围内制定的,在本辖区内具有普遍约束力,可在一段时期内反复使用的行为规则的总称。


  区人民政府及所属各工作部门制定的规范内部工作制度、管理制度、人事任免决定和对具体事项所作的行政处理决定,不适用本规定。


  第三条 区人民政府法制办公室负责区人民政府规范性文件的审查工作。审查范围包括制定的合法性、必要性和可行性。


  第四条 区人民政府及各工作部门根据下列情况制定规范性文件:


  (一)为了全面、正确实施法律、法规和规章,需要在本行政区域内制定规范性文件的;


  (二)为了贯彻执行上级政府的决议、决定、命令,需要制定规范性文件的;


  (三)为了履行本级政府及所属各工作部门的行政管理职能,需要制定规范性文件的。


  第五条 制定规范性文件必须遵循下列原则:


  (一)符合宪法、法律、法规、规章的规定;


  (二)规范的内容属本机关或者部门职权范围内的;


  (三) 规定本机关或者部门的权利和相对人的义务(如行政许可、确认、集资、收费、行政处罚等),都必须有法律、法规、规章依据。没有法律、法规、规章依据,禁止为本机关或者部门设定权力、对相对人追加义务。


  第六条 规范性文件的名称可以称:规定、规则、决定、决议、命令、通知、通告、布告、公告等;不得称:法、条例、实施细则、实施办法。法律、法规另有规定的除外。


  第七条 规范性文件应当对制定目的和依据、适用范围、主管部门、权利义务、法律责任、施行日期等作出规定。


  规范性文件用条文表述,每条可以分为款、项、目,款不冠数字,项和目冠数字。内容简单的规范性文件可不分章、节。


  第二章 起草和审查


  第八条 规范性文件送审稿由起草部门报送审查。两个以上部门共同起草的,由主要负责部门报送审查。


  第九条 起草部门向区人民政府法制办公室报送的规范性文件应当括下列材料:


  (一)起草部门关于报送规范性文件送审稿的报告


  (含规范性文件起草说明)


  规范性文件起草说明应包括制定规范性文件的必要性和可行性、依据及重点条文说明。


  (二)规范性文件送审稿一式3份,并附电子文本。


  第十条 规范性文件的内容涉及其他部门的,区人民政府法制办公室应当向有关部门征求意见。有关部门必须积极协助,按时反馈意见,逾期未作答复的,视为同意。


  区人民政府法制办公室可视情况邀请法学、业务专家以及管理相对人(公民、法人或者其他组织)等进行论证或进行其他形式的可行性研究。起草部门应予配合,提供条件。


  第十一条 区人民政府法制办公室主要对以下内容进行审查:


  (一)是否符合法律、法规及规章规定;


  (二)是否与世界贸易组织规则相抵触;


  (三)设定的权力和义务等是否超越法定范围;


  (四)是否符合制定规范性文件技术要求;


  (五)是否具备实施的环境和条件;


  (六)需要审查的其他内容。


  第十二条 规范性文件送审稿有下列情况之一的,区人民政府法制办公室可缓办或退回起草部门:


  (一)国家、省、市即将出台或修订所依据的法律、法规及规章;


  (二)有关部门或机构对规范性文件规定的主要制度存在较大争议,起草部门未与有关部门或者机构协商一致的。


  第十三条 规范性文件有下列情形之一的,建议不予审议:


  (一)规定事项超出制定机关职权范围的;


  (二)内容与法律、法规、规章或者上级行政机关的规范性文件相抵触的;


  (三)没有合法依据,为本机关设定权利、对相对人追加义务的;


  (四)可能损害国家利益或者侵犯他人合法权益的。


  第三章 审议与发布


  第十四条 区人民政府规范性文件须经区人民政府常务会议审议。常务会议审议时,起草部门的负责人和政府法制办公室负责人应当分别作起草说明和审查说明。


  第十五条 区人民政府的规范性文件经审议通过后,由区长签发,并通过电视、报刊或者区人民政府网站等新闻媒介向社会公布。


  未向社会公布的规范性文件,对相对人没有约束力。


  第十六条 规范性文件发布后,政府主管部门必须认真组织宣传和实施。规范性文件的实施主管部门应当及时向区政府领导报告实施情况,并于每年年终向区政府例行汇报执行情况。


  政府法制办公室负责对规范性文件执行情况进行督促检查和效果评估。


  第十七条 区人民政府的规范性文件由区法制办公室通过市政府法制局向市人民政府备案。


  区人民政府各工作部门及镇人民政府、各街道办事处制定的规范性文件通过区人民政府法制办公室向区人民政府备案。


  第四章 附则


  第十八条 规范性文件的修改和废止,按制定程序办理。


  第十九条 本规定由区人民政府法制办公室负责解释。


  第二十条 本规定自2004年1月1日起施行。



                 湖里区人民政府规范性文件备案规定


  第一条 为完善行政执法监督检查机制,加强对规范性文件的监督和管理,保证规范性文件质量,根据《福建省权力机关、行政机关规范性文件管理办法》、《福建省人民政府关于贯彻执行〈福建省权力机关、行政机关规范性文件管理办法〉的若干规定》和《厦门市行政执法责任制暂行规定》,结合本区实际,制定本规定。


  第二条 区人民政府所属各部门、镇人民政府、各街道办事处制定的规范性文件,应当自公布之日起15日内,报送区人民政府备案。


  两个以上部门联合制定的规范性文件,由主办部门按照前款的规定报送备案。


  第三条 区人民政府法制办公室具体负责规范性文件的备案审查和管理工作。


  第四条 报送规范性文件备案,应当提交以下材料:


  (一)备案报告(含规范性文件的说明)


  规范性文件说明应当包括制定文件的必要性、依据和规范的主要内容。


  (二)规范性文件文本一式5份,同时报送电子文本。


  第五条 报送备案的规范性文件符合规定的,区人民政府法制办公室予以登记,并就以下事项进行实体和程序审查:


  (一)是否同宪法、法律、法规、规章相抵触;


  (二)是否超越法定权限;


  (三)是否符合法定程序;


  (四)结构、条款、文字等是否符合制定规范性文件技术要求。


  第六条 对报送备案的材料不完整、不规范的,应通知报送机关限期补齐;规范性文件未依法公布或者未按时报送备案的,应通知制定机关限期依法公布或者限期报送备案。拒不公布或者拒不报送备案的,区人民政府法制办公室可通过区人民政府宣布中止执行。


  第七条 经审查确认为规范性文件违法或者不适当的,由区人民政府法制办公室提出意见,分别按照以下规定处理:


  (一)规范性文件同法律、行政法规、地方性法规相抵触的,由区人民政府责令制定部门自行改正或者予以撤销;


  (二)报送备案的规范性文件同区人民政府的规范性文件发生矛盾,由区人民政府决定处理;


  (三)不同规范性文件对同一事项规定不一致的,由法制办公室协调。经法制办公室协调取得一致意见的,由有关制定机关自行纠正;经协调不能取得一致意见的,由区人民政府法制办公室提出处理意见报区人民政府决定;


  (四) 规范性文件的技术性问题,由区人民政府法制办公室处理。规范性文件不符合法定程序或者文字表达不准确、不规范的,应通知制定机关限期自行纠正。


  第八条 国家机关、社会团体、企业事业组织、公民认为规范性文件同法律、法规、规章以及上级行政决定、命令相抵触,或者不同规范性文件对同一事项的规定不一致的,可以向区人民政府书面提出审查建议,由区人民政府法制办公室审查并提出处理意见,按照本规定的程序处理。


  第九条 区人民政府法制办公室按本规定审查处理规范性文件备案,应当自接到备案之日起30日内提出处理意见,并通知制定机关,超过30日未提出处理意见,视为同意备案。


  第十条 规范性文件制定机关应当于每年1月底前将上一年所制定、修订、废止的规范性文件目录报送区人民政府备查。


  法制办公室每年第一季度对上年度规范性文件备案情况进行一次通报,并根据实际情况进行督促检查。


  第十一条 规范性文件制定机关不按本规定报送备案的,由负责备案的法制办公室提请区人民政府予以通报批评并限期改正;对造成不良后果的,建议有关部门对主管人员和责任人员依法作出处理。


  第十二条 本规定自2004年1月1起施行。